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04 de agosto /// Los últimos argumentos de Latam y sus

Este miércoles a las 13:00 horas continuará la audiencia en el Tribunal de Bancarrota de Nueva York para definir a quién se le otorgará el financiamiento DIP de Latam Airlines, ya sea al Grupo Cueto-Amaro-Qatar y Oaktree (tramos C y A, respectivamente) o a Jefferies. En la antesala de la audiencia, este domingo las partes publicaron sus últimos contra argumentos respecto de lo declarado la semana pasada, cuando dieron testimonio los testigos de Latam Airlines y los del Comité de Acreedores No Garantizados. Latam Airlines, en particular, defendió la alternativa de financiamiento DIP de Oaktree por US$ 1.300 millones y la del Grupo Cueto-Amaro-Qatar por US$ 900 millones, apelando a un extenso proceso de comercialización. Esto, dado que “el asesor financiero de los Deudores (Latam Airlines) se acercó a más de 150 prestamistas potenciales, el asesor del Comité se comunicó con 180 y el asesor del Grupo Ad Hoc se comunicó con 95 durante un período de tiempo relativamente largo”. En este contexto, aseguraron que el fondo de Oaktree por US$ 1.300 millones para el tramo A fue conformado gracias a un “proceso competitivo y una negociación dura, en la que Oaktree se vio obligado a hacer varias concesiones económicas materiales”. A su vez, Latam Airlines dice que el financiamiento de Cueto-Amaro-Qatar por US$ 900 millones es mejor porque la aerolínea puede retirar el dinero en el momento que estime conveniente, dado que los intereses correrían desde cuando se tome el crédito. En contraste, el financiamiento DIP C de Jefferies permite tomar el dinero en dos cuotas, una el 15 de agosto (US$ 450 millones) y otra el 15 de octubre (US$ 450 millones), lo que implicaría mayores costos en interés.

 “Si bien Jefferies ha afirmado que ofrece una fuente alternativa de financiamiento, su propuesta no es ejecutable y no puede proporcionar a los Deudores fondos comprometidos de manera oportuna. La Facilidad DIP propuesta por los Deudores ofrece una economía superior y términos sin restricciones sobre una base totalmente comprometida y en el plazo necesario para financiar las operaciones de los Deudores”, dice Latam Airlines. La aerolínea asegura que la propuesta de sus accionistas está lista para ser utilizada, mientras que a la de Jefferies le faltan negociaciones adicionales. “El Mecanismo DIP (de los accionistas) está totalmente comprometido, sin condiciones ni negociaciones adicionales que no sean necesarias para la aprobación de la corte, brinda a los Deudores la valiosa opción de obligar a los prestamistas a aceptar la Opción de Inversión en el Capital, proporciona la totalidad de los US$ 2.000 millones en financiamiento que los Deudores necesitan”, dice. “La Propuesta Jefferies impone numerosas condiciones onerosas que restringen severamente tanto las operaciones de los Deudores como la capacidad de recaudar financiamiento futuro”. Otro argumento que utiliza la aerolínea para defenderse de los cuestionamientos al tramo C propuesto por los grandes accionistas, es que sus términos se sellaron como la primera solución ante la necesidad de financiamiento urgente. “LATAM necesita la aprobación final de la instalación DIP completa de US$ 2.450 millones. La evidencia es convincente de que la necesidad de financiamiento de LATAM es urgente y que es apropiado que los deudores busquen la aprobación de la Instalación DIP completa de US$ 2.450 millones en este momento". Obtener financiamiento "lo antes posible" es de "importancia capital" para la Compañía, dice. Otra defensa de la aerolínea es que el financiamiento DIP del Tramo C por parte de sus grandes accionistas se enmarcó en un proceso justo, lo que se refleja en que los dos directores independientes de la firma por parte de las AFP aprobaron dicho financiamiento. “Los dos miembros independientes de la junta de LATAM incluyen a Patrick Horn, miembro del Consejo Económico de la Universidad de los Andes, con más de 35 años de experiencia como ejecutivo, que ha servido en la junta de LATAM desde abril de 2019, y Eduardo Novoa, que sirve en el consejo de administración de varias compañías y fue profesor de Finanzas y Economía en la Universidad de Chile”, dice. En este contexto, ambos “evaluaron los términos de la transacción en sus funciones en el Comité de Directores del consejo, un comité permanente que examina, entre otras cosas, informes de auditor externo, informes de control interno, transacciones con partes relacionadas, y la escala salarial de la alta gerencia de LATAM, antes de votar por unanimidad en nombre de la junta para aprobar la transacción, encontrando que la Carta de Compromiso Tramo C y la Facilidad DIP eran de interés para la compañía y en términos de mercado al momento de la aprobación, dice. En este marco, Latam Airlines pide que se apruebe el financiamiento DIP tramo A de Oaktree y el tramo C de los accionistas. EL CONTRAARGUMENTO DE LOS ACREEDORES

En contraste, uno de los acreedores (Knighthead Capital Management) explica que Latam Airlines no llevó a cabo un proceso justo ni impulsó un precio justo para el financiamiento del tramo C del DIP, y que la propuesta de Jefferies por US$ 900 millones para el tramo C y de US$ 1.300 millones para el tramo A sí cumple la regla de prioridad absoluta de que se pague primero a los acreedores antes que a los accionistas. “Los deudores no pudieron establecer un proceso justo o un precio justo para su transacción del tramo C. A diferencia del acuerdo ilícito de los accionistas, la alternativa impulsada por el mercado no viola el Código de Bancarrota, no desencadena cuestiones complejas de competencia del derecho internacional y reduce el costo de los préstamos para las propiedades de los Deudores”, dice Knighthead. Así, ejemplifica que la sola “existencia del Compromiso de Jefferies del tramo C del DIP no solo prueba que los deudores no llevaron a cabo un proceso justo, sino que establece un Precio más justo, incluso en comparación con la última propuesta revisada de los accionistas, que busca desinfectar el financiamiento interno (de los accionistas) supuestamente 'volteando' el derecho a ejercer la opción de conversión en acciones por parte de los accionistas hacia los deudores”. El Grupo Cueto-Amaro-Qatar tuvo que bajar la tasa de conversión de sus acciones desde el 32% al 20%, luego de la oferta competitiva por parte de Jefferies. “A pesar de algunas mejoras, que suman aproximadamente US$ 250 millones en ahorros, el Financiamiento de los accionistas modificado sigue siendo mucho más costoso que el Compromiso Jefferies del tramo C. De hecho, la propuesta de Jefferies les ahorraría a los Deudores US$ 193,3 millones (...) con el descuento propuesto del 20% (al convertir deuda en acciones), y más de US$ 26,2 millones en caso de que los Prestamistas paguen en efectivo”. Un reiterado argumento de los acreedores es que el financiamiento tramo C viola el acuerdo de prioridad absoluta del código de bancarrota, señalando que el DIP tramo C de los accionistas les asegura US$ 282,6 millones en valor de la compañía antes que se pague a los acreedores, gracias a su opción de convertir la deuda en acciones con un descuento de 20% de los títulos bursátiles. Asimismo, Knighthead capital denuncia que un argumento de PJT Partners, el banco de inversión de Latam Airlines para el capítulo 11, para que el tramo C del DIP sea solo suscrito por los accionistas, busca que éstos se aseguren de llevar a cabo los aumentos de capital necesarios para el proceso en Chile. “Sorprendentemente, el Sr. Coleman (de PJT Partners) admite que la razón por la cual los acreedores no tuvieron la misma oportunidad fue porque el limitar el Tramo C a los accionistas le da a la Compañía el ‘beneficio de asegurarse de que tenga encerrados a dos tercios de los accionistas (sin poder vender sus títulos), de modo que al final del caso (...) si es necesario aumentar el número de acciones, tenemos el voto de los accionistas ya bloqueado". Aseguran que 2/3 de los accionistas tendrían restringido vender sus acciones por un tiempo para poder aprobar en Chile los acuerdos del capítulo 11. / De ahí que si la Corte determinara que la propuesta modificada de Cueto-Amaro-Qatar es aprobada, el juez "podría condicionar el que Latam Airlines pueda tener la opción (de pagar la deuda con conversión en acciones), lo que sería consistente con el código de bancarrota". Knighthead recuerda que "la sección 1.107 del código expresa el poder de la corte de reserva en cualquier momento y/o de prescribir limitantes y condicionantes en las decisiones que tomen los deudores en posesión (como Latam Airlines)". Así, “por las razones anteriores y por las razones establecidas en las Objeciones, Knighthead Capital respetuosamente solicita que la Corte: (a) niegue la Moción (de los accionistas); y (b) otorgue a cualquier otro alivio” (como el de Jefferies). Por su parte, el Consejo del Comité Oficial de Acreedores sin Garantía concluyó que “el Tribunal debería denegar la Moción DIP (de los accionistas) y autorizar a los Deudores a participar en la propuesta DIP alternativa provista por Jefferies”.

Fuente: Emol Inversiones
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